A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) recentemente proferiu uma decisão importante, trazendo clareza sobre a conduta que pode justificar a exclusão de um sócio de uma sociedade empresária. O tribunal decidiu que a retirada de valores do caixa da empresa, sem prévia deliberação dos sócios sobre a distribuição de lucros, configura justa causa para a exclusão do sócio responsável por tal ato. Esse entendimento reforça a importância de se respeitar as regras contratuais e as boas práticas de governança dentro das sociedades, além de evidenciar as consequências graves para aqueles que as violam.
No caso em questão, o contrato social da empresa estipulava expressamente que a distribuição de lucros deveria ser aprovada por todos os sócios, de acordo com as normas estabelecidas no próprio documento. A retirada unilateral de valores por parte de um dos sócios, sem a autorização necessária, foi considerada uma infração grave aos deveres fiduciários que regem a sociedade, tornando-se motivo suficiente para sua exclusão.
A importância do contrato social e da deliberação entre sócios
O contrato social é o documento fundacional de uma sociedade empresária, servindo como um “guia” para as regras e princípios que regerão a relação entre os sócios e o funcionamento da empresa. Ele define, entre outros aspectos, os critérios para a distribuição de lucros, a responsabilidade de cada sócio, e os procedimentos para a tomada de decisões estratégicas. Ao estabelecer que a distribuição de lucros deve ser deliberada pelos sócios, o contrato social cria um mecanismo de controle e transparência, prevenindo abusos e garantindo que o patrimônio da empresa seja gerido de forma coletiva e consensual.
A retirada de valores do caixa sem a deliberação prévia dos sócios não é apenas uma infração ao contrato social, mas também uma violação dos princípios de confiança e lealdade que regem a relação societária. Os sócios têm o dever de agir com boa-fé e no melhor interesse da sociedade, e qualquer ato que coloque em risco o equilíbrio financeiro ou a coesão entre os sócios pode ser entendido como uma quebra desses deveres fiduciários.
O papel do judiciário na resolução de conflitos entre sócios
Quando surgem desacordos quanto à distribuição de lucros ou outras questões internas da sociedade, o sócio discordante tem à sua disposição meios legais para resolver o impasse. A via adequada é buscar a tutela do Poder Judiciário, que poderá dirimir o conflito de maneira imparcial, garantindo o cumprimento das disposições contratuais e legais. O que não é permitido, e o STJ deixou isso claro em sua decisão, é que o sócio tome medidas unilaterais, como a retirada indevida de valores, sem que haja consenso entre os demais membros da sociedade.
É importante notar que, ao retirar valores sem a devida autorização, o sócio não apenas infringe o contrato social, mas também pode comprometer a saúde financeira da empresa, criando tensões internas e prejudicando a confiança entre os sócios. Esse tipo de conduta pode, inclusive, configurar abuso de direito, ensejando consequências legais severas, como a exclusão do sócio.
Justa causa para exclusão de sócio: quando é aplicável?
A exclusão de um sócio de uma sociedade empresária é uma medida extrema e deve ser aplicada com cautela. Tanto no âmbito judicial quanto no extrajudicial, é necessário que a exclusão seja fundamentada em uma falta grave que justifique tal decisão. Entre as causas mais comuns de exclusão estão o descumprimento de obrigações essenciais, a prática de atos de deslealdade ou de concorrência desleal, a administração fraudulenta e, como no caso em questão, a retirada indevida de valores do caixa da empresa.
A justa causa para exclusão é prevista no artigo 1.030 do Código Civil, que permite a exclusão de um sócio por “falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou pela incapacidade superveniente”. O STJ, ao reconhecer a retirada indevida de lucros como uma falta grave, seguiu a linha desse entendimento, reafirmando que a gestão financeira de uma empresa deve ser feita de forma transparente e conforme as normas internas estabelecidas entre os sócios.
Exclusão judicial e extrajudicial de sócios
A exclusão de um sócio pode ser feita por via judicial ou extrajudicial, dependendo das circunstâncias do caso e das disposições previstas no contrato social. Na via judicial, o sócio ou sócios prejudicados podem acionar o Poder Judiciário para que este declare a exclusão de um sócio que tenha cometido falta grave. Esse processo, naturalmente, envolve a produção de provas, a apresentação de defesa e a análise criteriosa dos atos praticados pelo sócio acusado, sendo conduzido de maneira formal, com garantias do devido processo legal.
Por outro lado, a exclusão extrajudicial pode ser uma alternativa quando há consenso entre os sócios ou quando o contrato social permite tal medida sem a necessidade de judicialização. Mesmo nessa hipótese, é fundamental que o ato de exclusão seja pautado por uma justificativa sólida e que todos os procedimentos formais sejam seguidos, para evitar questionamentos futuros e eventuais nulidades.
Considerações finais: Prevenção e governança corporativa
A decisão da 3ª Turma do STJ serve como um alerta importante para os empresários e para todos aqueles que participam de sociedades empresárias. A retirada de valores da empresa sem a devida autorização ou deliberação conjunta é uma prática que não apenas viola o contrato social, mas também compromete a confiança entre os sócios e a integridade financeira da sociedade. Para evitar situações como essa, é essencial que as empresas mantenham uma governança corporativa sólida, com regras claras para a gestão financeira e a distribuição de lucros.
Empresários devem sempre assegurar que qualquer retirada de valores seja precedida de uma deliberação formal entre os sócios, devidamente registrada, para que não haja margem para interpretações equivocadas ou abusos de poder. A transparência e a observância das normas internas são os melhores caminhos para evitar conflitos societários e garantir o crescimento sustentável da empresa.